Contents

1. Ermittlungen ohne Richterbeschluss – Datenschutzrechtliche Grenzen bei Dawn Raids

2. Kommission untersucht SAP wegen Wartungsverträgen

3. Territorial Supply Constraints – neues Momentum bei den „Terrible Ten“ des Binnenmarkts

4. Kommission durchsucht Sanofi wegen mutmaßlicher „Disparagement“-Praktiken

5. Red Bull und die neue Reichweite von Dawn Raids – EuG bestätigt weite Auslegung, lässt aber Verteidigungsspielraum

6. Kommission verhängt Bußgelder gegen Gucci, Chloé und Loewe – Resale-Price-Maintenance-Verfahren als Testfall für das „Cooperation Protocol“

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Ermittlungen ohne Richterbeschluss – Datenschutzrechtliche Grenzen bei Dawn Raids

Wie aus der Pressemitteilung Nr. 135/25 des Gerichtshofs der Europäischen Union vom 23. Oktober 2025 hervorgeht, schlägt Generalanwältin Laila Medina in den verbundenen Rechtssachen C-258/23 – Imagens Médicas Integradas, C-259/23 – Synlabhealth II und C-260/23 – SIBS u. a. vor, die Ermittlungsbefugnisse nationaler Wettbewerbsbehörden nicht von einer vorherigen Genehmigung durch eine Justizbehörde abhängig zu machen. Entscheidend sei, dass die Beschlagnahme geschäftlicher E-Mails angemessenen Verfahrensgarantien und einer nachträglichen gerichtlichen Kontrolle unterliege.

Kein automatischer Vorrang richterlicher Kontrolle

Ausgangspunkt war eine portugiesische Kartelluntersuchung, in deren Rahmen die Wettbewerbsbehörde E-Mails von Mitarbeitern der betroffenen Unternehmen sicherstellte. Diese machten geltend, dass eine Genehmigung durch die Staatsanwaltschaft nicht ausreiche und allein ein Ermittlungsrichter über eine derart tiefgreifende Maßnahme entscheiden dürfe.

Nach Auffassung der Generalanwältin verlangt das Recht auf Achtung des Privatlebens (Art. 7 GRCh) nicht zwingend eine richterliche Vorabkontrolle, wenn die Ermittlungen auf geschäftliche Kommunikation juristischer Personen gerichtet sind. Wettbewerbsbehörden dürfen daher im Rahmen wettbewerbsrechtlicher Verfahren selbständig auf dienstliche E-Mails zugreifen, sofern sie die Grundsätze der Verhältnismäßigkeit und Zweckbindung wahren.

Abgrenzung zu Bezirkshauptmannschaft Landeck

Der Gerichtshof verlangte in C-548/21 – Bezirkshauptmannschaft Landeck für den Zugriff auf in einem Mobiltelefon gespeicherte personenbezogene Daten zu strafprozessualen Zwecken grundsätzlich eine vorherige Kontrolle durch ein Gericht oder eine unabhängige Stelle. Demgegenüber betreffen die hier diskutierten Inspektionen der Wettbewerbsbehörden geschäftliche Informationen juristischer Personen im Rahmen verwaltungsrechtlicher Kartellermittlungen. Nach Ansicht der Generalanwältin ist die Situation daher nicht vergleichbar; die Landeck-Rechtsprechung sei nicht auf Unternehmens-E-Mails in Dawn Raids zu übertragen.

Verfahrensgarantien als Schutzmechanismus

Wesentlich sei, dass die nationalen Wettbewerbsbehörden bei der Durchführung von Inspektionen die Vorgaben der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) beachten und ihre Maßnahmen später gerichtlich überprüfbar bleiben. Nur wenn E-Mails in der Privatwohnung einer natürlichen Person oder im Rahmen einer strafrechtlichen Verfolgung beschlagnahmt würden, sei eine vorherige richterliche Genehmigung grundsätzlich erforderlich.

Zugleich weist Medina darauf hin, dass die Mitgliedstaaten weiterhin befugt sind, für nationale Wettbewerbsbehörden freiwillig ein System der richterlichen Vorabgenehmigung vorzusehen, wenn sie dies für angemessen halten.

Datenschutzrecht vs. Ermittlungsbefugnisse

Die Schlussanträge machen zugleich deutlich, wie eng die Grenzen zwischen Datenschutzrecht und Wettbewerbsdurchsetzung verlaufen. Während die Datenschutz-Grundverordnung einen personenbezogenen Ansatz verfolgt, ist das Wettbewerbsrecht auf die Aufklärung unternehmerischer Strukturen ausgerichtet. Die Generalanwältin deutet damit eine kontextbezogene Gewichtung beider Rechtsgüter an: Je nach Zweck und Reichweite der Maßnahme könne das Schutzniveau variieren.

Aus Unternehmenssicht ist diese Differenzierung nicht unproblematisch. Sie wirft die Frage auf, ob die Schwelle für behördliche Eingriffe in digitale Kommunikationssysteme von Unternehmen weiter abgesenkt wird – zumal viele dienstliche E-Mails unvermeidbar auch personenbezogene Daten enthalten. Für die Verteidigungspraxis bedeutet das: Datenschutz bleibt ein zentrales Instrument, um den Umfang und die Verwertung von Beschlagnahmen kritisch zu hinterfragen.

Bedeutung für die Praxis

Sollte der Gerichtshof den Schlussanträgen folgen, würde sich der bisherige Handlungsspielraum nationaler Wettbewerbsbehörden bestätigen. Eine richterliche Vorabgenehmigung für die Beschlagnahme von Unternehmens-E-Mails bliebe auch künftig nicht zwingend erforderlich, solange eine nachträgliche gerichtliche Kontrolle gewährleistet ist.

Für die Praxis bedeutet das: Unternehmen sollten ihre Dawn-Raid-Protokolle und internen Abläufe so ausgestalten, dass sie im Fall einer Durchsuchung betroffene Datenquellen schnell identifizieren und Einwände wegen unverhältnismäßiger Eingriffe dokumentieren können. Zwar liegt die Beweislast für die Rechtmäßigkeit der Maßnahmen bei der Behörde, doch eine gute interne Dokumentation erleichtert eine spätere gerichtliche Kontrolle erheblich.

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Kommission untersucht SAP wegen Wartungsverträgen

Die Europäische Kommission hat am 25. September 2025 ein förmliches Prüfverfahren gegen SAP eingeleitet (AT.40823). Gegenstand sind mögliche Verstöße gegen Art. 102 AEUV im Zusammenhang mit Support- und Wartungsleistungen für die ERP-Software von SAP. ERP („Enterprise Resource Planning“) bezeichnet integrierte Unternehmenssoftware, die zentrale Geschäftsprozesse wie Rechnungswesen, Personal oder Beschaffung steuert und in vielen Unternehmen als digitales Rückgrat fungiert. Betroffen sind ausschließlich Installationen, die auf den Servern der Kunden („On-Premise“) betrieben werden.

Vorläufige Bedenken der Kommission

Nach Angaben der Kommission wird geprüft, ob SAP im On-Premise-Bereich Geschäftspraktiken verfolgt hat, die den Wettbewerb einschränken könnten. In ihrer vorläufigen Beurteilung nennt die Behörde insbesondere folgende Punkte:

• Kopplungspflichten: Kunden könnten verpflichtet gewesen sein, für sämtliche On-Premise-Lizenzen Wartung bei SAP selbst zu beziehen – und dies zu einheitlichen Bedingungen.
• Beendigung ungenutzter Lizenzen: Verträge über Support und Wartung könnten auch für nicht mehr genutzte Software nicht kündbar gewesen sein.
• Verlängerung der Erstlaufzeit: Während der ersten Lizenzperiode habe möglicherweise keine Möglichkeit zur Kündigung bestanden.
• Re-Entry-Gebühren: Kunden, die nach einer Unterbrechung zu SAP zurückkehren, sollen Nachzahlungen geleistet haben, die faktisch einer lückenlosen Inanspruchnahme entsprachen.

Die Kommission prüft, ob diese Praktiken den Wettbewerb im Markt für Wartungs- und Supportleistungen beschränkt oder Kunden benachteiligt haben könnten. Untersucht werden dabei sowohl mögliche Behinderungs- als auch Ausbeutungsmissbrauchstatbestände.

Ein zentrales Element des Falls ist der Unterschied zwischen On-Premise-Lösungen (lokale Installation auf Kundensystemen, prinzipiell auch durch Drittanbieter wartbar) und Cloud-Angeboten (Hosting direkt bei SAP, Wartung ausschließlich durch den Anbieter). Nur im On-Premise-Bereich besteht daher ein Markt, auf dem unabhängige Anbieter konkurrieren können.

Einordnung und Vergleich

Die Kommission hat sich bereits in früheren Verfahren mit Aftermarkets für IT-Leistungen befasst:

• Microsoft (COMP/C-3/37.792) – In der Entscheidung vom 24. März 2004 stellte die Kommission fest, dass Microsoft Wettbewerbern Interoperabilitätsinformationen vorenthalten hatte. Der EuG bestätigte den Beschluss 2007 (T-201/04).
• IBM (COMP/39.692) – Mit Beschluss vom 13. Dezember 2011 akzeptierte die Kommission Verpflichtungszusagen, die Drittanbietern von Mainframe-Wartungsdiensten für fünf Jahre einen Zugang zu Ersatzteilen und technischer Dokumentation zu fairen Bedingungen gewährleisteten.

Diese Fälle zeigen, dass die Kommission wiederholt Aftermarkets für IT-bezogene Dienstleistungen untersucht hat, insbesondere dort, wo eine starke Marktposition bei der Primärsoftware mit nachgelagerten Serviceangeboten verknüpft ist.

Die jetzige Untersuchung knüpft an eine bereits 2023 eingeleitete Markterkundung an, in deren Rahmen auch andere Anbieter von ERP-Software einbezogen waren. Während das Verfahren nun formell gegen SAP eröffnet wurde, bleibt offen, ob die Kommission weitere Schritte gegenüber anderen Marktteilnehmern plant.

Ausblick

Nach Angaben der Kommission besteht für SAP die Möglichkeit, im weiteren Verlauf des Verfahrens Verpflichtungszusagen nach Art. 9 VO 1/2003 anzubieten, um etwaige wettbewerbsrechtliche Bedenken auszuräumen. Ob dies geschieht oder das Verfahren auf anderem Wege fortgeführt wird, bleibt abzuwarten.

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Territorial Supply Constraints – neues Momentum bei den „Terrible Ten“ des Binnenmarkts

Im Mai 2025 hat die Europäische Kommission regionale Angebotsbeschränkungen („Territorial Supply Constraints“, TSCs) zu einem der zehn gravierendsten Hindernisse des Binnenmarkts („Terrible Ten“) erklärt und angekündigt, bis Ende 2026 Vorschläge zur Abhilfe vorzulegen (s. Mitteilung COM(2025) 500 final). Unter TSCs versteht die Kommission Praktiken von Markenherstellern, die es Händlern erschweren oder verhindern, Waren grenzüberschreitend zu beziehen – etwa durch Verweis auf nationale Vertriebsgesellschaften oder durch unterschiedliche Verpackungen und Labels, die Reimporte weniger attraktiv machen.

Viele Hersteller sehen in solchen Differenzierungen dagegen eine legitime Reaktion auf unterschiedliche Wettbewerbsbedingungen, Kaufkraftniveaus oder regulatorische Anforderungen in den Mitgliedstaaten. Preis- und Verpackungsunterschiede spiegeln häufig marktspezifische Anpassungen wider – nicht zwingend eine territoriale Abschottung.

Wachsende politische Aufmerksamkeit

Die Diskussion über TSCs hat zuletzt deutlich an Fahrt aufgenommen. Im Wettbewerbsrat am 29. September 2025 forderten acht – vor allem kleinere – Mitgliedstaaten unter Führung Österreichs die Kommission zu einem beschleunigten Vorgehen auf (s. Non-Paper 13010/1/25 REV 1). Österreich sprach von einem „Österreich-Aufschlag“ von bis zu acht Prozent auf Konsumgüterpreise und betonte, dass kleinere Mitgliedstaaten nur gemeinsam ausreichendes Gewicht entfalten könnten.

Auch auf EU-Ebene ist Bewegung entstanden: In der Arbeitsgruppe „Wettbewerb“ des Rates wurden am 10. Oktober 2025 erste Überlegungen der Kommission zu möglichen Handlungsoptionen vorgestellt. Laut Presseberichten wurde dabei diskutiert, ob künftige Maßnahmen auf neue Binnenmarktgesetzgebung oder erweiterte Wettbewerbsinstrumente gestützt werden sollten. Unter den Mitgliedstaaten besteht nach Angaben aus Brüssel bislang keine Einigkeit über den richtigen Regulierungsansatz – insbesondere, wie sich Eingriffe in Preis- und Lieferentscheidungen mit dem Grundsatz unternehmerischer Freiheit vereinbaren lassen.

Schwerpunkte der Kommission laut Berichten

Laut Fachpresse konzentrieren sich die laufenden Analysen der Kommission derzeit auf drei Typen einseitiger Praktiken, die zu Preisunterschieden zwischen Mitgliedstaaten beitragen können:

• Wholesale-Price Differentiation, also unterschiedliche Großhandelspreise für identische Produkte,
• Refusals to Supply, d. h. die Verweigerung bestimmter Lieferbedingungen oder -mengen, sowie
• Product Differentiation, etwa durch abweichende Verpackungen, Größen, Sprachen oder GTIN-Codes.

Dabei soll die Kommission betont haben, dass Preisunterschiede nicht per se problematisch seien, solange sie auf legitime Faktoren wie Konsumentenpräferenzen, Produktionskosten oder regulatorische Vorgaben zurückgehen. Kritisch werde es nur, wenn Differenzierungen gezielt grenzüberschreitende Verkäufe behindern – etwa durch Rabatte, die an Exportbeschränkungen geknüpft sind.

Mehrere Delegationen sollen angeregt haben, klare Abgrenzungskriterien zwischen zulässiger Marktsegmentierung und unzulässiger Beschränkung zu entwickeln. Zudem sei eine weitergehende Faktenbasis erforderlich, um Ursachen und Umfang der beobachteten Preisunterschiede zu verstehen.

Enforcement und rechtlicher Hintergrund

Bereits in den vergangenen Jahren hat die Kommission TSC-ähnliche Sachverhalte aufgegriffen – u. a. in den Fällen AB InBev (2019, AT.40134: 200 Mio. € Buße wegen Behinderung günstiger Importe von Jupiler-Bier), Mondelēz (2024, AT.40632: 337,5 Mio. € Buße wegen Beschränkung des grenzüberschreitenden Handels mit Schokolade, Keksen und Kaffee) und Pierre Cardin/Ahlers (2024, AT.40642: 5,7 Mio. € Buße wegen Einschränkungen des Parallelhandels mit Bekleidung).

Diese Verfahren richteten sich gegen ausdrückliche oder faktisch abgestimmte Praktiken nach Art. 101 AEUV. Das Gros der aktuellen Diskussion betrifft jedoch unilaterale Maßnahmen nicht-dominanter Hersteller, die außerhalb der bestehenden Kartellnormen liegen. Genau hier setzt der politische Diskurs über eine neue Rechtsgrundlage jenseits des Kartellrechts an.

Positionen der Interessengruppen

Die Fachdebatte zeigt ein vertrautes Spannungsfeld:

• Händler- und Verbraucherverbände fordern ein EU-weites Verbot „ungerechtfertigter“ TSCs und plädieren zum Teil für eine Blacklist verbotener Praktiken oder gar eine Beweislastumkehr zugunsten der Abnehmer.
• Markenverbände wie die European Brands Association (AIM) setzen dem einen evidenzbasierten Ansatz entgegen. Nach ihrer Auffassung reicht das bestehende Wettbewerbsrecht aus, um unzulässiges Verhalten zu sanktionieren. Eine pauschale Regulierung berge die Gefahr, Innovationsanreize zu schwächen, Investitionen zu verlagern und die Angebotsvielfalt zu beeinträchtigen.
• Auch mehrere Mitgliedstaaten, darunter Deutschland, mahnen, zunächst bestehende Lücken im Wettbewerbsrecht zu schließen, bevor neue Eingriffsbefugnisse geschaffen werden.

Ausblick

Nach Angaben aus Brüssel soll noch 2025 eine öffentliche Konsultation und ein „Call for Evidence“ eingeleitet werden. Ein Legislativvorschlag – voraussichtlich in Form einer Verordnung – sei bis Ende 2026 geplant. Ziel sei es, „ein Level Playing Field für Markenwaren im Binnenmarkt“ zu schaffen und mögliche Binnenmarkthindernisse jenseits des Wettbewerbsrechts zu adressieren.

Für Unternehmen empfiehlt es sich, bestehende Liefer- und Vertriebskonzepte frühzeitig zu überprüfen. Nationale Preis- und Verpackungsstrategien, Lieferquoten oder Promotionsregeln könnten künftig nicht nur politisch, sondern auch rechtlich stärker hinterfragt werden.

Aus Unternehmenssicht bleibt entscheidend, dass wirtschaftlich begründete Differenzierungen nicht vorschnell als Binnenmarkthindernis interpretiert werden. Eine klare, ökonomisch fundierte Abgrenzung zwischen legitimer Anpassung und unzulässiger Marktsegmentierung bleibt unerlässlich – damit Wettbewerbsgleichheit nicht zum Widerspruch zu unternehmerischer Freiheit wird.

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Kommission durchsucht Sanofi wegen mutmaßlicher „Disparagement“-Praktiken

Die Europäische Kommission hat beim Pharmakonzern Sanofi unangekündigte Nachprüfungen durchgeführt. Gegenstand der Ermittlungen ist der Verdacht, Sanofi könne im Impfstoffsektor gegen Art. 102 AEUV verstoßen haben, indem das Unternehmen Wettbewerber oder deren Produkte in unzutreffender Weise herabgesetzt habe.

Das Verfahren reiht sich ein in eine Serie jüngerer Fälle, in denen Kommunikationsverhalten marktstarker Unternehmen als potenziell missbräuchlich eingestuft wurde. Bereits im Jahr 2022 hatte die Kommission im Verfahren gegen Vifor (AT.40577) wegen angeblich irreführender Aussagen über ein Eisenpräparat Verpflichtungszusagen akzeptiert. In einem weiteren Verfahren gegen Teva (AT.40588) verhängte sie wegen ähnlicher Vorwürfe eine hohe Geldbuße.

Was ist unter „Disparagement“ zu verstehen?

Als Disparagement bezeichnet man Verhaltensweisen, bei denen ein Unternehmen negative oder abwertende Aussagen über ein Konkurrenzprodukt trifft – etwa gegenüber Ärzten, Apothekern oder Patienten – mit dem Ziel, dessen Absatz zu behindern. Solche Äußerungen können wettbewerbsrechtlich heikel sein, wenn sie objektiv unzutreffend, irreführend oder nicht sachlich gerechtfertigt sind und von einem marktbeherrschenden Unternehmen ausgehen.

Gerade im Pharmabereich ist die Grenze zwischen zulässiger fachlicher Meinungsäußerung und missbräuchlicher Einflussnahme auf Marktentscheidungen oft schwer zu ziehen. Die französische Wettbewerbsbehörde hat dazu bereits mehrere Entscheidungen getroffen, darunter den bekannten Fall Plavix (Sanofi-Aventis), in dem 2013 eine Geldbuße von 40,6 Mio. € verhängt wurde.

Bedeutung für die Praxis

Der aktuelle Sanofi-Fall zeigt, dass die Kommission vermehrt auch Kommunikationsstrategien marktstarker Unternehmen unter Art. 102 AEUV prüft. Unternehmen sollten daher interne Leitlinien für den Umgang mit Aussagen über Konkurrenzprodukte überprüfen – insbesondere dort, wo medizinische, sicherheitsbezogene oder regulatorische Aspekte berührt sind.

Gerade im Gesundheitssektor gilt: Die Beurteilung von Sicherheitsrisiken oder Wirksamkeitsfragen obliegt den zuständigen Behörden, nicht den Wettbewerbern. Äußerungen, die Zweifel an der Sicherheit oder Qualität eines Konkurrenzprodukts wecken, können – selbst wenn sie als Meinungsäußerung gemeint sind – als wettbewerbsbeschränkend eingestuft werden, wenn sie faktisch den Marktzugang erschweren.

Ausblick: Kommunikationsverhalten im Fokus der Wettbewerbsaufsicht

Mit den jüngsten Fällen zu Disparagement, irreführenden Nachhaltigkeitsaussagen („Green Claims“) und strategischem Missbrauch regulatorischer Verfahren erweitert die Kommission den klassischen Missbrauchsbegriff über Preis- und Rabattstrategien hinaus. Das zeigt einen klaren Trend: Auch nicht-preisbezogene Wettbewerbsparameter wie Kommunikation, Nachhaltigkeitsversprechen oder regulatorische Einflussnahme geraten zunehmend in den Fokus der europäischen Wettbewerbspolitik.  

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Red Bull und die neue Reichweite von Dawn Raids – EuG bestätigt weite Auslegung, lässt aber Verteidigungsspielraum

Mit den Urteilen Symrise, Michelin und Red Bull hat das Gericht der Europäischen Union 2025 die Maßstäbe für Nachprüfungsbeschlüsse neu justiert. Die formalen Anforderungen bleiben bestehen, werden aber in der Anwendung spürbar flexibler. Aus Unternehmenssicht dürfte sich damit der Handlungsspielraum der Kommission bei unangekündigten Durchsuchungen erweitern – ohne dass ein grundsätzlicher Kurswechsel vorläge.

Hintergrund: Von HeidelbergCement zu Red Bull

Nach Entscheidungen wie HeidelbergCement in 2016 (C-247/14 P, Art. 18 VO 1/2003) und České dráhy in 2018 (T-325/16, Art. 20 VO 1/2003) musste die Kommission den Untersuchungsgegenstand so klar umreißen, dass Verhältnismäßigkeit und Notwendigkeit überprüfbar waren, und über hinreichend ernsthafte Indizien verfügen. Beweise waren nicht erforderlich, wohl aber ein substanziierter, überprüfbarer Verdacht.

Diese Schwelle ist zugleich Voraussetzung für Mitwirkung und Verteidigung. Unternehmen müssen kooperieren, dürfen aber die Rechtmäßigkeit und Reichweite der Nachprüfung prüfen. Nur wenn der Untersuchungsgegenstand klar umrissen ist, können sie ihrer Mitwirkungspflicht rechtmäßig nachkommen, ohne sich übermäßig zu exponieren – und zugleich gezielt Einwände erheben, etwa gegen das Kopieren vertraulicher oder irrelevanter Daten während der Durchsuchung.

Gerade in den Abschlussbesprechungen vor Ort – wenn die Kommission mitteilt, welche Dateien sie sichern will – entscheidet der Beschlussrahmen, ob das Unternehmen kooperieren oder widersprechen sollte.

Die jüngeren Urteile lockern diese Balance leicht: Nachprüfungen dürfen nun auch auf frühe, noch unbestätigte Verdachtslagen gestützt werden, solange der Kern des vermuteten Verhaltens erkennbar bleibt. Das praktische Gleichgewicht zwischen Ermittlungsinteresse und Rechtsschutz verschiebt sich damit leicht zugunsten der Kommission.

Red Bull: Nachprüfung schon bei unbestätigter Beschwerde

Im Urteil Red Bull (T-306/23, 15. Oktober 2025) hielt das Gericht einen Nachprüfungsbeschluss für rechtmäßig, der allein auf einer informellen Beschwerde eines Wettbewerbers beruhte. Über elf Monate hatte die Kommission mit diesem einzigen Unternehmen korrespondiert – mehr als 700 Seiten Schriftsätze, E-Mails und Protokolle, ohne weitere Quellen heranzuziehen.

Trotz dieser einseitigen Grundlage sah das EuG hinreichend ernsthafte Indizien als gegeben an. Eine Vorprüfung der Angaben sei nicht erforderlich, da sie den Überraschungseffekt gefährden und das Vernichten von Beweismitteln begünstigen könne. Damit dürfte die Kommission künftig auch auf unbestätigte Hinweise reagieren, ohne deren Belastbarkeit vorab zu prüfen – ein Punkt von erheblicher Brisanz für Unternehmen.

Auch die Verhältnismäßigkeit wurde eng gezogen: Selbst ein überzogener Durchsuchungsablauf berührt die Rechtmäßigkeit des Beschlusses nicht; Einwände seien gesondert geltend zu machen. Der Rechtsschutz greift damit meist erst nach dem Vollzug.

Symrise und Michelin: Breite Formulierungen genügen

Bereits Symrise (T-263/23, 30. April 2025) und Michelin (T-188/24, 9. Juli 2025) hatten gezeigt, dass das Gericht weite Formulierungen akzeptiert. „Inter alia“, „in particular“ oder „at least“ sollen genügen, solange das Verhalten im Kern identifizierbar bleibe. Zugleich betonte Michelin, dass der zeitliche Rahmen nicht beliebig offen sein darf – ein Rest an gerichtlicher Kontrolle bleibt also bestehen.

Konsequenzen für die Praxis

Wachsende Eingriffsrisiken: Informelle Beschwerden oder Marktbeobachtungen können künftig genügen, um einen Dawn Raid auszulösen.

Dokumentations- und Kommunikationsdisziplin: Interne Abstimmungen und externe Stellungnahmen sollten so dokumentiert sein, dass sie auch ex post plausibel erklärbar bleiben.

Mitwirkung und Grenzen: Entscheidend ist, die Reichweite der Pflichten und Rechte zu kennen – etwa beim Umgang mit vertraulichen Dokumenten, beim Kopieren von Daten und bei mündlichen Erläuterungen.

Rechtsbehelfe gezielt einsetzen: Da die Kommission ihre Indizien nicht offenlegen muss, lässt sich deren Stichhaltigkeit meist nur indirekt prüfen – durch den Abgleich von Untersuchungsgegenstand, Dauer und behauptetem Verhalten mit den tatsächlich kopierten Unterlagen.

In der Praxis empfiehlt sich ein zweistufiges Vorgehen:

1. Dokumentieren aller strittigen Punkte während der Durchsuchung (Suchbegriffe, Dateiumfang, Kopien).
2. Nachgelagerte gerichtliche Kontrolle, sobald der Beschluss zugestellt ist oder die Kommission über ihren Rahmen hinausgeht. So lässt sich der Spagat zwischen Kooperation und Wahrung der Rechtsposition noch bewältigen.

Vorbereitung und Prävention. Notfallpläne, Kommunikationsketten und geschulte Teams bleiben die beste Verteidigungslinie. Entscheidend ist, prozedurale Grenzen aktiv einzufordern und mögliche Überschreitungen zu dokumentieren.

Fazit

Die Entscheidungen des Jahres 2025 senken die Begründungspflicht nicht formell, verschieben aber das praktische Gleichgewicht leicht zugunsten der Kommission. Unternehmen sollten daher den Verteidigungsschwerpunkt ins Vorfeld verlagern: präzise Vorbereitung, Sensibilisierung und konsequente Wahrnehmung verfahrensrechtlicher Rechte bleiben entscheidend, um den erweiterten Ermittlungsfreiraum wirksam einzuhegen.  

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Kommission verhängt Bußgelder gegen Gucci, Chloé und Loewe – Resale-Price-Maintenance-Verfahren als Testfall für das „Cooperation Protocol“

In drei getrennten Verfahren hat die Europäische Kommission gegen die Modehäuser Gucci, Chloé und Loewe Geldbußen in Höhe von insgesamt rund 157 Mio. € verhängt. Nach Auffassung der Behörde hatten die Unternehmen über Jahre hinweg den Wiederverkaufspreis ihrer unabhängigen Vertriebspartner beeinflusst, indem sie Rabattobergrenzen, verbindliche Preisempfehlungen und feste Verkaufszeiträume vorgaben und in Einzelfällen Rabatte vollständig untersagten. Auch Online-Beschränkungen wurden beanstandet.

Ex officio eingeleitet – neuer Akzent in der Durchsetzungspraxis

Bemerkenswert ist bereits der Verfahrensbeginn: Die Kommission leitete das Verfahren von Amts wegen ein („ex officio“), also ohne Hinweis oder Anzeige aus dem Markt. Dass ein derart ressourcenintensives Verfahren ohne Kronzeugenantrag eröffnet wurde, zeigt die wachsende Bereitschaft der Kommission, vermeintliche vertikale Beschränkungen eigeninitiativ aufzugreifen – ein deutliches Signal an Branchen mit ausgeprägten Marken- und Vertriebssystemen.

Kooperation mit der Kommission – neues Verfahren mit Anreizen

Alle drei Unternehmen nahmen am Antitrust-Cooperation-Verfahren teil – einem Instrument, das die Kommission zur vereinfachten Beendigung von Nicht-Kartellverfahren zunehmend nutzt. Anders als beim klassischen Settlement gibt es hierfür keine formalisierte Rechtsgrundlage, sondern ein informelles „Cooperation Protocol“ zwischen der Kommission und dem betroffenen Unternehmen.

Dieses Protokoll erlaubt Verfahrensverkürzungen und Bußgeldminderungen, wenn Unternehmen Tatsachen und Rechtswidrigkeit anerkennen und aktiv zur Aufklärung beitragen. In der Praxis ist das Verfahren an das bekannte Settlement-Modell angelehnt, bleibt aber flexibler und vollständig im Ermessen der Kommission.

Gucci und Loewe erhielten auf dieser Basis eine Bußgeldreduktion von 50 %, Chloé 15 %. Nach Angaben der Kommission hatte Gucci ein bislang unbekanntes Wettbewerbsvergehen offengelegt, während Loewe durch zusätzliche Informationen eine zeitliche Ausdehnung des Untersuchungszeitraums ermöglichte.

Hintergrund: Cooperation Protocol, Settlement und Leniency

Das nunmehr verstärkt angewandte Cooperation Protocol füllt eine Lücke zwischen Leniency und Settlement:

• Die Leniency Notice gilt ausschließlich für horizontale Kartelle (z. B. Preis- oder Marktaufteilungen) und ist bei vertikalen Fällen wie Resale-Price-Maintenance nicht anwendbar.
• Das Settlement-Verfahren (10 %-Reduktion) steht ebenfalls nur für Kartelle offen.
• Für Nicht-Kartellverfahren, insbesondere vertikale Verstöße oder Missbrauchsfälle, nutzt die Kommission daher informelle Kooperationsvereinbarungen, die sie im Einzelfall aushandelt.

Unternehmen, die im Rahmen dieses Protokolls Tatsachen und Rechtswidrigkeit anerkennen, können eine variable Bußgeldminderung erreichen und profitieren von einer schnelleren Verfahrenserledigung.

Aus Unternehmenssicht bleibt das Instrument jedoch wenig vorhersehbar: Es gibt keinen Rechtsanspruch auf Teilnahme oder bestimmte Reduktionssätze, und die Offenlegung der Sachverhalte kann zivilrechtliche Folgerisiken bergen (Bindung nationaler Zivilgerichte an Bußgeldentscheidung).

Vertikale Beschränkungen weiter im Fokus

Die Entscheidungen unterstreichen, dass Resale-Price-Maintenance (RPM) für die Kommission weiterhin eine Kernpriorität bleibt – auch nach Inkrafttreten der neuen Vertikal-GVO 2022. Gerade im Luxussegment, in dem Markenintegrität und Preispositionierung zentral sind, bleibt die Abgrenzung zwischen zulässiger Markenführung und unzulässiger Preisbindung schwierig. Dass die Kommission hier über acht Jahre hinwegreichende Maßnahmen als einheitliche Zuwiderhandlung wertet, zeigt die weite Auslegung des Art. 101 AEUV bei vertikalen Praktiken.

Praktische Implikationen

Für Hersteller und Markenunternehmen ergeben sich daraus mehrere Lehren:

• Eigeninitiativ-Risiko: Ex-officio-Ermittlungen ohne Hinweis von Wettbewerbern oder Händlern nehmen zu – insbesondere in Sektoren mit hohem Online-Anteil und transparenter Preisgestaltung.
• Kooperation als Strategie: Das Cooperation Protocol bietet Chancen auf Verfahrensverkürzung, verlangt aber vollständige Offenlegung und Anerkenntnis des Verstoßes – mit möglichen Folgewirkungen in Zivilverfahren.
• Preisempfehlungen kritisch prüfen: Selbst unverbindlich gemeinte Vorgaben können als faktische Bindung gewertet werden, wenn Überwachung oder Nachfasspraxis hinzutreten.
• Online-Vertrieb im Blick behalten: Verkaufsverbote oder Plattformbeschränkungen können schnell als Kernbeschränkung im Sinne von Art. 4 lit. e Vertikal-GVO angesehen werden, wenn sie den Internetvertrieb faktisch ausschließen oder ungebührlich einschränken.

Ausblick

Die Entscheidungen markieren den ersten größeren Vertikal-Fall, den die Kommission im Rahmen des sich nunmehr etablierenden Cooperation-Formats abgeschlossen hat. Für Unternehmen dürfte entscheidend sein, ob sich dieses Modell als berechenbar und transparent etabliert – oder ob es, wie einst das Settlement-Verfahren, erst durch gerichtliche Kontrolle konsolidiert werden muss. Klar ist: Die Kommission setzt zunehmend auf Verfahrensgeschwindigkeit und öffentliche Sichtbarkeit – auch jenseits klassischer Kartelle.

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Authors:  Thomas Lübbig and Frank Felgenträger