Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer (Freshfields) berät SUSE S.A. (SUSE) beim Abschluss eines Transaction Framework Agreements und freiwilligen Erwerbsangebot ihres 79%-Mehrheitsaktionärs EQT Private Equity (EQT) sowie dem Delisting von SUSE.
Der Rückzug von der Börse soll nach entsprechendem Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung von SUSE im vierten Quartal 2023 durch die Verschmelzung der seit Mai 2021 an der Frankfurter Wertpapierbörse gelisteten luxemburgischen SUSE auf eine nicht börsennotierte luxemburgische Gesellschaft in der Rechtsform einer Société Anonyme (S.A.) erfolgen. Vor diesem sog. kalten Delisting soll den Aktionären von SUSE im Wege eines freiwilligen Erwerbsangebots der Marcel LUX III SARL (Marcel), einer Holdinggesellschaft von EQT, die Möglichkeit des Ausstiegs aus ihrem Investment gegeben werden. Das Erwerbsangebot wird EQT mit einer kurz nach Ablauf der Annahmefrist an alle Aktionäre auszuschüttenden Interimsdividende von SUSE finanzieren. Das Erwerbsangebot steht unter der Vollzugsbedingung, dass Marcel diese Interimsdividende erhält.
SUSE hat im Vorfeld der Ankündigung des Erwerbsangebots mit Marcel eine Transaktionsvereinbarung zu den Einzelheiten der Transaktion geschlossen. Sowohl SUSE als auch EQT sind davon überzeugt, dass sich SUSE ohne den kurzfristigen Ergebnisdruck des Kapitalmarktes vollständig auf die Umsetzung einer Strategie der langfristigen Wertsteigerung fokussieren kann.
Freshfields berät SUSE umfassend zu allen Aspekten im Rahmen der Transaktion. Zu luxemburgrechtlichen Aspekten wird SUSE zudem von der Kanzlei Kleyr Grasso und zur Darlehensfinanzierung im Zusammenhang mit der Interimsdividende von Latham & Watkins beraten. Auf Seiten von SUSE wird das Mandat federführend von Andrew McDonald, Chief Legal Officer & Company Secretary, sowie David Hughes, Deputy General Counsel, betreut.
Freshfields begleitet SUSE seit vielen Jahren, so etwa auch beim Börsengang der Gesellschaft im Jahr 2021.
Das Freshfields-Team umfasste Partner Rick van Aerssen (Capital Markets, Frankfurt), Dr. Verena Nosch (M&A/Gesellschaftsrecht, München), Dr. Sabrina Kulenkamp (M&A/Gesellschaftsrecht, Frankfurt), Dr. Frank Schaer (Arbeitsrecht, Frankfurt), Counsel Dr. Martin Rehberg (Steuern, München), die Principal Associates Simon Stepper (M&A/Gesellschaftsrecht, München), Dr. Nils Pelzer (M&A/Gesellschaftsrecht, Frankfurt), Dr. Nikolaus Bunting (Capital Markets, Frankfurt), und Associate Dr. Valentin Lang (Arbeitsrecht, Frankfurt).