Freshfields hat OSRAM beim Vertragskonzern und Delisting beraten

Die internationale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer hat die früher im MDAX notierte OSRAM Licht AG nach der Übernahme durch das österreichische Börsenunternehmen ams AG auch zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BGAV) und den hiergegen gerichteten Anfechtungsklagen sowie dem Freigabeverfahren und beim Delisting-Erwerbsangebot von ams beraten.

Am 21. Mai 2021 hatte die ams Offer GmbH, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der ams, ein Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der OSRAM Licht AG veröffentlicht. Zuvor war der Vorstand der OSRAM Licht AG unter dem BGAV angewiesen worden, den Widerruf der Zulassung sämtlicher OSRAM-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und im regulierten Markt der Börse München zu beantragen sowie alle Schritte einzuleiten, um die Einbeziehung der OSRAM-Aktien in den Handel im Freiverkehr von Börsen zu beenden. Der Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wurde bereits zum Ende Juni 2021 eingestellt, die Einstellung des Handels im regulierten Markt der Börse München erfolgt mit Ablauf des 29. September 2021.

Freshfields hat die OSRAM Licht AG auch in Bezug auf verschiedene Anfechtungsklagen gegen den BGAV, dem die außerordentliche virtuelle Hauptversammlung der OSRAM Licht AG am 3. November 2020 zugestimmt hatte, das angestrengte Freigabeverfahren sowie den erfolgreich im April 2021 abgeschlossenen Vergleichsverhandlungen mit den Klägern beraten.

So lagen zwischen dem Closing des ams-Übernahmeverfahrens und dem Wirksamwerden des Vertragskonzerns nur 9 Monate und dem Delisting weniger als 12 Monate.

Freshfields hatte OSRAM bereits zuvor umfassend im Jahr 2020 zum Abschluss des BGAV mit ams und bei der außerordentlichen Hauptversammlung sowie im Jahr 2019 zu den konkurrierenden Übernahmeangeboten von Bain Capital und Carlyle einerseits sowie von ams und auch zuvor zu gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Fragen, zur Kapitalmarktkommunikation sowie bei M&A-Transaktionen beraten.

Das Freshfields-Team umfasste jetzt Partner Prof. Dr. Christoph H. Seibt und Dr. Sabrina Kulenkamp sowie Associates Dr. Neda von Rimon, Robert Fischer und Dr. Alexander Klausmann (alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht).